ロックアップとは |
ロックアップとは、IPO(新規公開)する企業の取締役や株式を保有している関係者、ベンチャーキャピタル(VC)などの既存株主に対して、IPO後の一定期間はIPO前から保有している株式を市場で売却しないという契約のことです。ロックアップをかける理由としては、IPO後にベンチャーキャピタルなどから大量の保有株が売られることにより、公募価格・IPO初値から株価が急落してしまう恐れがあるからです。特に、未公開時代から投資をしている利益追求型のベンチャーキャピタルが名を連ねているベンチャー企業の新規上場には投資家も慎重になってしまいます。
プラチナチケット化しているIPO株ならなおさら、大株主に対するロックアップ規制が重要になっており、IPOする企業の目論見書に「募集又は売り出しに関する特別記載事項」というページにロックアップの対象者、ロックアップ解除の条件が記載されています。IPOの初値を予想しているサイトなどでは、IPOする企業の業績や来期の業績予想、PERやPBRなどの経済指標、総発行株数、売出し株数、オーバーアロットメントの株数が初値予想の材料ですが、大株主やベンチャーキャピタルに対するロックアップ比率もIPO初値予想では重要なファクターになっています。
ロックアップが設定される期間が６ヵ月(180日)という企業が多いのは、証券取引法の第１６４条一項に規定されている「役員又は主要株主の不当利益返還」に関する規制の適用対象となっているからです。証券取引等監視委員会なども、IPO後の大株主の動きには、投資家以上に注意しています。自社株の買付け(自社株買い)または売付け後6か月以内に売付けまたは買付けをして利益を得たと認められた場合は、会社側は当該役員又は主要株主に対し、それによって得られた利益を自社に提供することを請求できる(第164条第1項)
ロックアップが設定されるのは、インサイダー取引(内部者取引)の法律(偏在情報の不公平利用の禁止、有価証券市場に対する信認、情報の不正流用の禁止)などに触れてしまうからです。IPOから６ヵ月以内に保有株を売却して得た売買益(キャピタルゲイン)は会社に返還させられる可能性がありますし、株主による返還もできますので、IPO初値からの株価下落を防ぐためだけでなく、法律的にも売るのが難しいのです。ロックアップには２種類あり、制度ロックアップと任意ロックアップがあります。制度ロックアップは上場申請直前以降に第三者割当増資を引き受けた者、任意ロックアップは上場申請直前以前に第三者割当増資を引き受けた者です。ロックアップの規制がないと、投資家もブックビルディングへの申し込みを躊躇してしまいます。
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