コーポレートガバナンスとは
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コーポレート・ガバナンスとは、企業経営が企業理念の実現のために運営されているか、取締役会が正常に機能しているか、企業が組織ぐるみで違法な行為を行っていないのかを株主やステークホルダーが監視する仕組みのことで、企業統治と訳されます。株式会社の所有者は「株主」であり、企業は社会に貢献しながら株主に利益を還元することが目的です。株主は正当な権利を主張し、その権利を行使できることになっていますが、実際は直接的に会社を運営している取締役陣が大きな影響力を持っています。
経営陣が短期的な利益を得るために、長期的には株主の不利益になるような経営をしてしまったり、粉飾決算や脱税、インサイダー取引、反社会的な行為を犯してしまう可能性もあります。不祥事により、上場廃止となれば株主の資産が失われることになります。株主やステークホルダー(利害関係者)、社会の為に企業価値最大化、企業理念の実現を目指し、企業の公平性、健全性、透明性を確保し、コンプライアンス・内部統制の制度や仕組みも構築します。
OECD(経済協力開発機構)はコーポレートガバナンスの指針となる「OECD Principles of Corporate Governance」を1999年に作成していますが、その内容は、「株主の権利・役割「株主の公正な待遇」「ステークホルダーの役割」「情報開示と透明性」「取締役会の責任」等のコーポレートガバナンスの原則が記載されています。企業の監視、評価を取締役会のみならず、ステークホルダーにも企業の運営をチェックができるようにし、違法行為や企業が私物化されていないかなどを監視するために、社外取締役の導入、監査役・内部監査の調査に関する権限の強化、ステークホルダーが参加する第三者委員会などを設置します。
【OECD コーポレート・ガバナンス原則】
| ① |
株主の権利の保護 |
| ② |
株主の公正な取扱い |
| ③ |
利害関係者の権利の認識、コーポレート・ガバナンスへの参加 |
| ④ |
情報開示と透明性の確保 |
| ⑤ |
取締役会の責任 |
２００６年に施行された会社法では、大会社に内部統制システムの構築を義務付け、株主総会での取締役に対する解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和、会計参与制度が設けられたことにより、コーポレートガバナンスの構築を推進させています。新会社法では、従来型の取締役会設置会社、委員会設置会社、非取締役会設置会社から会社のコーポレートガバナンスの設計をすることができます。
２００３年から、「有価証券届出書・有価証券報告書」の「企業情報：提出会社の状況」の項目に「コーポレート・ガバナンスの状況」が追加され、投資家などにコーポレートガバナンスへの取り組みを公開できるようになりました。東京証券取引所も「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」を策定し、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の開示を薦めています。金融商品取引法も、内部統制に関して内部統制報告書の提出を義務付けています。
【コーポレート・ガバナンスの方法】
| 組織型コーポレート・ガバナンス |
株主が株主総会で企業の利益を損なうような経営者や経営陣を解任し、株主の意向に沿う経営者を選任する。経営陣が企業に損害を与えた場合は、損害賠償を負う義務があり、経営陣・取締役に代わって損害賠償請求を行います。 |
| 市場型コーポレート・ガバナンス |
企業の業績悪化により株価が下落した場合、新株発行(第三者割当増資)による株式市場からの資金調達ができないことや、時価総額の縮小により企業買収(M&A)される危険性が高まります。株主は、経営者・取締役に対して株価を意識して経営することを求めます。 |
| インセンティブ付与型 |
経営者や取締役、従業員に対してストックオプションを報酬として付与することにより、、ストックオプションを保有しているものが株価を上昇させて、高値でオプションの権利を行使しようと努力するようになります。 |
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